Een verkoopcontract is een overeenkomst tussen een koper en een verkoper die betrekking heeft op de verkoop en levering van goederen, effecten en andere persoonlijke eigendommen. In de Verenigde Staten vallen binnenlandse verkoopcontracten onder de Uniform Commercial Code. Internationale koopovereenkomsten vallen onder het United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG), ook wel bekend als het Weens Koopverdrag.
Volgens artikel 2 van het UCC moet een contract voor de verkoop van goederen voor meer dan $ 500 schriftelijk zijn om afdwingbaar te zijn (UCC 2-201). De verkoop van effecten is een speciaal geval dat wordt behandeld in artikel 8 (UCC 8-319); om afdwingbaar te zijn, moet een contract voor de verkoop van effecten schriftelijk zijn, ongeacht het bedrag dat ermee gemoeid is. Voor de verkoop van andere soorten persoonlijke eigendommen moet minimaal $ 5.000 betrokken zijn voordat een afdwingbaar contract schriftelijk moet zijn. Anders is een mondelinge overeenkomst afdwingbaar als een bindend contract.
Contracten die schriftelijk moeten zijn om afdwingbaar te zijn, vallen onder het fraudestatuut. Het Statute of Frauds dateert uit 1677, toen het Engelse parlement bepaalde dat bepaalde soorten contracten schriftelijk moesten zijn. De toepasselijke delen van het DWU definiëren effectief de soorten verkoopcontracten die schriftelijk moeten worden opgesteld. Daarnaast heeft elke staat zijn eigen versie van het Fraudestatuut.
Volgens het UCC moet een schriftelijk verkoopcontract de betrokken partijen specificeren, het te verkopen onderwerp en eventuele materiële of speciale voorwaarden of bepalingen. Sommige staten eisen ook dat de tegenprestatie - het bedrag en het type betaling - wordt gespecificeerd. Maar het UCC vereist geen formeel verkoopcontract. In veel gevallen is een memorandum of verzameling van papieren voldoende naleving. De rechtbanken hebben geoordeeld dat een schriftelijke cheque kan worden beschouwd als een schriftelijke nota van een verkoopovereenkomst. Het UCC staat toe dat een schriftelijk verkoopcontract wordt afgedwongen, zelfs als het materiële voorwaarden weglaat en niet door beide partijen is ondertekend. Een partij mag echter op zichzelf geen verkoopcontract opstellen dat bindend is voor een andere partij, en een uitvoerbaar contract moet worden ondertekend door de verweerder of degene tegen wie het contract wordt afgedwongen.
In veel gevallen kan een inkooporder, pro forma factuur of orderbevestiging dienen in plaats van een formeel verkoopcontract. Een inkooporder wordt door de koper uitgegeven en naar de verkoper verzonden, met vermelding van het type en de hoeveelheid te kopen goederen, de prijs en eventuele andere materiële voorwaarden, zoals een tijdslimiet voor het uitvoeren van de bestelling. Een pro forma factuur wordt door de verkoper opgesteld en naar de koper gestuurd, vaak naar aanleiding van een inkooporder of mondelinge overeenkomst. Bij internationale transacties kan de pro forma factuur de koper in staat stellen een kredietlijn te openen waarmee hij de bestelde goederen kan betalen. De pro forma factuur bevat doorgaans relevante algemene voorwaarden die van toepassing zijn op de verkoop.
Een formele orderbevestiging is handig om de positie van de verkoper vast te stellen in geval van een geschil. De orderbevestiging wordt door de verkoper opgemaakt naar aanleiding van een ontvangen inkooporder. Het herhaalt niet noodzakelijk de details van de inkooporder, maar het kan details zoals leveringsschema's verduidelijken. Wanneer een formele orderbevestiging door de koper wordt medeondertekend, wordt het een soort verkoopcontract.
Voor internationale transacties is het Weens Koopverdrag bindend voor ondertekenende landen, waaronder de Verenigde Staten. Elk van de naties die het verdrag hebben ondertekend, mag maximaal vijf voorbehouden maken. De Verenigde Staten hebben bijvoorbeeld bepaald dat het alleen van toepassing is op Amerikaanse bedrijven wanneer bij de transactie een ander ondertekenend land betrokken is. Een groot deel van het verdrag loopt parallel met het UCC, met deze opmerkelijke uitzonderingen:
zodiac sign for march 13
- Aanvaarding van een aanbod waarin een verzoek tot aanvulling of wijziging is opgenomen, vormt een tegenaanbod.
- Er is geen bepaling die vereist dat een contract wordt geschreven om afdwingbaar te zijn.
- De periode voor het ontdekken van defecte koopwaar kan oplopen tot twee jaar.
Verkoopcontracten zijn nuttig om te zorgen voor een gemeenschappelijk begrip tussen koper en verkoper, waardoor geschillen worden geminimaliseerd. Als er zich toch een geschil voordoet, kan het verkoopcontract helpen om een billijke regeling te treffen.
BIBLIOGRAFIE
Ashcroft, John D. Wet voor zaken . Thomson Zuidwest, 2005.
Miller, Roger LeRoy en Gaylord A. Jentz. Grondbeginselen van het ondernemingsrecht . Thomson Zuidwest, 2005.
Roberts, Barry S. en Richard A Mann. Het ondernemingsrecht van Smith en Roberson . Thomson West, 2006.
Wayne, Jonathan en Karla C. Shippey. Een korte cursus in internationale contracten . Wereldhandelspers, 2003.
