Een licentieovereenkomst is een juridisch contract tussen twee partijen, de licentiegever en de licentienemer. In een typische licentieovereenkomst verleent de licentiegever de licentienemer het recht om goederen te produceren en te verkopen, een merknaam of handelsmerk toe te passen of gepatenteerde technologie te gebruiken die eigendom is van de licentiegever. In ruil daarvoor onderwerpt de licentienemer zich gewoonlijk aan een reeks voorwaarden met betrekking tot het gebruik van het eigendom van de licentiegever en stemt ermee in om betalingen bekend te maken als royalty's.
Licentieovereenkomsten bestrijken een breed scala aan bekende situaties. Een detailhandelaar kan bijvoorbeeld overeenstemming bereiken met een professioneel sportteam om merchandise met het logo van het sportteam te ontwikkelen, produceren en verkopen. Of een kleine fabrikant zou een propriëtaire productietechnologie van een groter bedrijf in licentie kunnen geven om een concurrentievoordeel te behalen in plaats van tijd en geld te besteden aan het ontwikkelen van zijn eigen technologie. Of een bedrijf voor wenskaarten kan overeenstemming bereiken met een filmdistributeur om een reeks wenskaarten te produceren met de afbeelding van een populair animatiepersonage.
ELEMENTEN VAN EEN TYPISCHE LICENTIEOVEREENKOMST
Vanwege de juridische grond die ze moeten bestrijken, zijn sommige licentieovereenkomsten vrij lange en complexe documenten. Maar de meeste van dergelijke overeenkomsten hebben betrekking op dezelfde basispunten. Deze omvatten de reikwijdte van de overeenkomst, inclusief exclusiviteit of territoriale beperkingen; financiële aspecten, waaronder vereiste voorschotten, royaltytarieven en hoe royalty's worden berekend; garanties van minimale omzet; tijdschema's met 'to market'-data, contractduur en verlengingsopties; de rechten van de verhuurder op toezicht en kwaliteitscontrole, met inbegrip van te volgen procedures; minimale voorraden die moeten worden aangehouden; ten slotte, rendementen en toeslagen.
Een van de belangrijkste elementen van een licentieovereenkomst betreft de financiële regeling. Betalingen van de licentienemer aan de licentiegever hebben meestal de vorm van gegarandeerde minimumbetalingen en royalty's op verkopen. Royalty's variëren doorgaans van 6 tot 10 procent, afhankelijk van het specifieke eigendom en het niveau van ervaring en verfijning van de licentienemer. Niet alle licentiegevers eisen garanties, hoewel sommige experts aanbevelen dat licentiegevers vooraf zoveel mogelijk compensatie krijgen. In sommige gevallen gebruiken licentiegevers garanties als basis voor het verlengen van een licentieovereenkomst. Als de licentienemer de minimale verkoopcijfers haalt, wordt het contract verlengd; anders heeft de licentiegever de mogelijkheid om de relatie te beëindigen.
Een ander belangrijk element van een licentieovereenkomst bepaalt het tijdsbestek van de deal. Veel licentiegevers dringen aan op een strikte marktreleasedatum voor producten die in licentie zijn gegeven aan externe fabrikanten. Het is immers niet in het belang van de licentiegever om een licentie te verlenen aan een bedrijf dat het product nooit op de markt brengt. De licentieovereenkomst zal ook bepalingen bevatten over de duur van het contract, verlengingsopties en beëindigingsvoorwaarden.
De meeste licentieovereenkomsten gaan ook in op de kwestie van kwaliteit. De licentiegever kan bijvoorbeeld voorwaarden in het contract opnemen waarbij de licentienemer gedurende de looptijd van het contract prototypes van het product, mockups van de verpakking en zelfs occasionele monsters moet verstrekken. Natuurlijk wordt de beste vorm van kwaliteitscontrole meestal vóór de feiten bereikt - door de reputatie van de licentienemer zorgvuldig te controleren. Een andere veelvoorkomende kwaliteitsbepaling in licentieovereenkomsten betreft de methode voor het verwijderen van onverkochte goederen. Als items die nog in voorraad zijn, worden verkocht als goedkope namaakproducten, kan dit de reputatie van de licentiegever op de markt schaden.
Een ander veelvoorkomend element van licentieovereenkomsten betreft welke partij de controle behoudt over auteursrechten, octrooien of handelsmerken. Veel contracten bevatten ook een bepaling over territoriale rechten, of over wie de distributie in verschillende delen van het land of de wereld beheert. Naast de verschillende clausules die in overeenkomsten zijn opgenomen om de licentiegever te beschermen, kunnen sommige licentienemers hun eigen vereisten toevoegen. Ze kunnen bijvoorbeeld aandringen op een garantie dat de licentiegever de rechten op het onroerend goed bezit, of ze kunnen een clausule invoegen die de licentiegever verbiedt om op bepaalde markten rechtstreeks met het in licentie gegeven onroerend goed te concurreren.
BIBLIOGRAFIE
Christian, Glynna K. 'Joint Ventures: licentieproblemen begrijpen.' Het licentiejournaal . Oktober 2005.
Vorst, Karel. 'Goed zakendoen betekent uw intellectuele eigendom beschermen.' Pijpleiding- en gasjournaal . mei 2005.
Truesdel, Mark. 'Licentieovereenkomsten structureren.' Verenigingsbeheer . april 2005.
'Wat u moet weten over licenties.' Meubelmaker . 1 april 2005.
Wilcox, Deborah A. en Rosanne T. Yang. 'Karakterlicenties.' Het licentiejournaal . januari 2006.
